跨境并购交易方案设计实操案例解析

跨境并购交易方案设计实操案例解析 #

跨境并购

  1. 客户是一家设立于香港的生物制药香港上市公司“并购方”,拟收购一家位于大陆的基因制药企业“目标公司”。
  2. 目标公司于2010年设立,注册资本为人民币1亿元,已全部缴齐
  3. 财务状况方面,目标公司连年亏损,净资产为负,尚欠银行逾期贷款人民币5000万元。
  4. 股权结构方面:目标公司现有3名股东,其中股东甲是一名境内自然人,持股51%,股权乙是当地政府出自平台,持股25%,股东丙是一家境内投资基金,持股24%。
  5. 并购方拟以人民币2.2亿并购目标公司。

维度思考 #

股权并购、资产并购

主体:境内子公司

标的:有形、无形资产;人员;债权债务关系

程序:清算、评估、转让(完全私人交易主要是双方的磋商)

要点:资质、限制(主要是银行方面)、税费、时间

绕掉壳的不合规性,做到一样的效果。

特殊行业:制药企业,无法适用资产并购

股权并购 #

类型:转让;增资(常用方式);VIE架构(协议控制)

VIE的主要考量外商投资指导目录:第三类禁止类:涉及到基因等不可以适用股权投,只能协议控制。

五个协议:独家购买权法律允许的情况下可以1块钱直接行使购买权、独家业务合作协议:转移利润;股权质押协议:全转让有风险;股东表决权委托协议:控制股 东会;配偶承诺函:婚姻纠纷;阿里土豆等。

转让与增资:取得控制地位,1.02亿或500万;

资金流向:转让时使用资金成本较低;资金额的作用。

增资没有任何一方形成所得:无税收

最优方案的重点注意:

  • wfoe中留在境内、spv、体外孵化
  • 恰当时间进行收购

特殊股东利益处置:

  • 特殊主体特殊权利,梳理、谈判、保留or解除
  • 国有资产处置:国有股的稀释,需要注意相应的程序:国有资产处置程序;公开义务:公开进场;备案
  • 人员安排:实际控制人的竞业禁止、核心科研人员的六人、董事会及高管人员调整:eg派遣财务总监