跨境并购交易方案设计实操案例解析 #
- 客户是一家设立于香港的生物制药香港上市公司“并购方”，拟收购一家位于大陆的基因制药企业“目标公司”。
- 目标公司于2010年设立，注册资本为人民币1亿元，已全部缴齐
- 财务状况方面，目标公司连年亏损，净资产为负，尚欠银行逾期贷款人民币5000万元。
- 股权结构方面：目标公司现有3名股东，其中股东甲是一名境内自然人，持股51%，股权乙是当地政府出自平台，持股25%，股东丙是一家境内投资基金，持股24%。
- 并购方拟以人民币2.2亿并购目标公司。
维度思考 #
股权并购、资产并购
主体：境内子公司
标的：有形、无形资产；人员；债权债务关系
程序：清算、评估、转让（完全私人交易主要是双方的磋商）
要点：资质、限制（主要是银行方面）、税费、时间
绕掉壳的不合规性，做到一样的效果。
特殊行业：制药企业，无法适用资产并购
股权并购 #
类型：转让；增资（常用方式）；VIE架构（协议控制）
VIE的主要考量外商投资指导目录：第三类禁止类：涉及到基因等不可以适用股权投，只能协议控制。
五个协议：独家购买权法律允许的情况下可以1块钱直接行使购买权、独家业务合作协议：转移利润；股权质押协议：全转让有风险；股东表决权委托协议：控制股 东会；配偶承诺函：婚姻纠纷；阿里土豆等。
转让与增资：取得控制地位，1.02亿或500万；
资金流向：转让时使用资金成本较低；资金额的作用。
增资没有任何一方形成所得：无税收
最优方案的重点注意：
- wfoe中留在境内、spv、体外孵化
- 恰当时间进行收购
特殊股东利益处置：
- 特殊主体特殊权利，梳理、谈判、保留or解除
- 国有资产处置：国有股的稀释，需要注意相应的程序：国有资产处置程序；公开义务：公开进场；备案
- 人员安排：实际控制人的竞业禁止、核心科研人员的六人、董事会及高管人员调整：eg派遣财务总监